ここは伊豆の修禅寺村にある面作師（おもてつくりし）・夜叉王（やしゃおう）の家。妻は亡くなり、忘れ形見の姉妹が父の仕事を手伝い暮らしている。
姉妹といえども性格は真逆で、姉の桂（かつら）は上昇志向が高く、いつかは高貴な人に奉公をして、優雅な日々を送ることを夢見ている。反対に妹の楓（かえで）は現実主義で、父の弟子の春彦と結婚し、父親に似て職人気質なところがある。
ある日この家へ、源頼家（よりいえ）が家臣を連れて訪ねてくる。高貴な身分の頼家が人里離れた村に自らやってきた理由は、半年前、夜叉王に「自分の顔に似せた面をつくれ」と命じたが、何度催促しても未だできあがってこないからだ。
完成しない理由を尋ねると、「昼夜となく必死に面を打っているが、納得できる面ができあがらず、作っては壊しを繰り返している」と答える。
らちが明かないので、家臣が完成の期日を迫ると、「面というのは技術だけでは完成せず、自然と力が湧き出るまでひたすら待つしかないものなので、期日は決められない」と言う。それを聞いた頼家はもともと短気な性格もあり、遂には夜叉王に向かい刀を抜こうとする！

そこへ進み出たのは長女・桂。彼女が差し出したのは、昨日父が打ち上げたばかりの面であった。これを見た頼家は、あまりに素晴らしい出来栄えに感嘆の声を上げる。
しかし夜叉王は「この面には死相が出ているのでとても献上できる代物ではない」と言い、これまで打ってきた面も同じく、死相が出ていたため差し出せなかったと明かす。
だが、頼家はこの面が気に入り、さらには桂のことも見初めたため、自分に仕えるよう命じる。願ってもみなかった申し出に驚き、喜んで受け入れる桂。早速、頼家は桂を伴い、修禅寺の御座所（高貴な人の居室）へ向かう。
一方、なんと拙い面を頼家様に献上してしまったのかと、後悔のあまり呆然とする夜叉王。自分の作品を打ち壊しながら「もう二度と面を打つことはない」とまで宣言するのだった。

修禅寺の清流、桂川のほとりで、頼家と桂が仲睦まじく歩いている。桂は、実は頼家と以前にも会ったことがあり、その時に自分の名がこの川と同じだと言われたことなどを話し、幸せをあらわにする。
頼家はそんな桂を愛おしく思い、「若狭の局」という名を与えるとまでいう。この名前は、頼家にとって特別な、今は亡き愛妾の名であった。2人は心を通わせ合い、こんなに穏やかな気持ちでいられるのならば、このままこの地で静かに暮らしたいとこぼす。
しかし平穏な時間は続かない。辺りが暗くなった時に、怪しい影が近づく。その正体は、北条氏に仕える金窪兵衛行親（かなくぼびょうえゆきちか）。冷静に話し合いをするように見せかけているが、実は夜討ちを仕掛けようとやってきたのだ。
行親が桂の存在に気づき、何者かと問うと「若狭の局の名を与えられた者で、卑しい身分ではない」と主張する。それを聞いた行親は、父上にも相談せず勝手な振る舞いをして！　と頼家を責める。その言葉を意に介さず、頼家は桂と共に立ち去るのだった。

楓の夫・春彦は偶然、頼家公の夜討ちの密談を木陰から聞いていた。急いで頼家の家臣にこのことを伝えに行くが、そのとき敵の軍勢が打ちかかってくる！　「御在所に夜討ちがかけられた」という情報を聞き、家で夫と姉の安否を心配する楓。
やがて春彦は帰ってきたが、頼家や桂たちの安否はわからないとのこと。しかし悪い予感は的中し、桂が手負いで帰ってくる。しかも不思議なことに、桂は夜叉王が打った面をつけた姿であった。
桂は頼家にそっくりなこの面をつけることで身替りとなり、敵の目を欺こうとしたのだ。虫の息となった姉を泣きながら介抱する楓。しかし父の夜叉王は、動揺をみせず、娘の死に際に「姉も定めて本望であろう。父もまた本望じゃ」と意外なことを言う。
そして「自分が打った面に死相が現れていたのは、頼家の運命を予言していたのだ！」と、神がかった己の才能に陶酔する。そればかりか「面の下に現れた若い娘の断末魔を、後の手本として残したい」と、スケッチを始める。
異常なまでの芸術への執着心が、父性も正常な判断をも消し去ってしまったのだろうか。魂を抜き取られたかのように、瀕死の娘の顔を描き続ける夜叉王なのであった。